Конвертация с законодательной привилегией

Read Time:9 Minute, 54 Second

Привилегированные акции ВТБ будут превращены в обыкновенные по схеме — «номинал к рынку», а не «номинал к номиналу». Для этого будут приняты поправки в законодательство. Такая схема увеличит госпакет до 74,45%, а не до более 80% Фото: Олег Яковлев / РБК

Конвертация принадлежащих государству привилегированных акций ВТБ в обыкновенные пройдет по принципу «номинал к рынку», сообщил журналистам первый зампред госбанка Дмитрий Пьянов.

На рассмотрение Госдумы были вынесены поправки ко второму чтению законопроекта об иностранных инвестициях в российские стратегические предприятия, которые теперь также предусматривают изменения в части конвертации «префов» ВТБ. Они затронут «специальные» законы 173-ФЗ и 351-ФЗ, которые в 2014–2015 годах регулировали выпуски двух типов «префов». Эти изменения позволят провести прямую конвертацию привилегированных акций ВТБ в обыкновенные, рассказал Пьянов.

Как следует из документа, на «префы» госбанка не будут распространяться требования конвертации, установленные законом «Об акционерных обществах» об обмене по номиналу.

«Выбран следующий алгоритм коэффициента конвертации: это отношение номинальной стоимости одной привилегированной акции каждого типа к средневзвешенной цене одной обыкновенной акции, определенной по результатам организованных торгов биржи за отчетный год, предшествующий году, в котором принято решение о конвертации. По сути, этот пункт провозглашает принцип «номинал к рынку», где рынок — это средневзвешенная цена акций за 2025 год. По отчету биржи, это 82,67 руб. за одну обыкновенную акцию», — пояснил топ-менеджер.

Он назвал такой подход «большим великим компромиссом» — конвертация «префов» ВТБ пройдет по новой, нетривиальной схеме — банк отказался от ранее запланированной процедуры через допэмиссию. Вместо этого будут приняты изменения в законодательство, разрешающие прямой обмен бумаг разного класса госбанка.

«По результатам такой конвертации доля государства в обыкновенных акциях увеличится с 50,1 до 74,45%», — сообщил первый зампред ВТБ. При обмене номинал к номиналу эта доля бы составила 80,6%.

Конвертация привилегированных акций ВТБ в обыкновенные предметно обсуждалась с лета 2025 года. Значительная часть капитала банка существует в виде привилегированных акций двух типов на 521 млрд руб., которые принадлежат государству. «Префы» первого типа на 214 млрд руб. были размещены в пользу Минфина в 2014 году, когда происходила конвертация суборда, выданного банку в кризис 2009 года из средств Фонда национального благосостояния (ФНБ). «Префы» второго типа на 307,4 млрд руб. были размещены в пользу Агентства по страхованию вкладов (АСВ) в рамках программы докапитализации через ОФЗ в 2014–2015 годах. В июле 2025 года АСВ передало «префы» второго типа со своего баланса в казну.

Номинал «префов» двух типов у ВТБ сильно отличается от обыкновенных акций госбанка — 0,01 и 0,1 руб. против 50 руб. Обыкновенные акции торгуются, по данным Московской биржи на 11:30, по цене 86,89 руб. «Префы» биржевой оценки не имеют.

«Большая дискуссия была по оценке стоимости, сколько стоит «преф» одного и второго типа в ситуации, когда они некотируемые. Российское законодательство провозглашает базовый принцип «номинал к номиналу» при конвертации. Мы вынуждены были прописывать индивидуальный алгоритм коэффициента конвертации, потому что «номинал к номиналу» — это то, что явно было бы негативно воспринято рынком», — сказал Пьянов.

Он также добавил, что поправки в законодательство, разрешающие прямую конвертацию «префов» ВТБ в обыкновенные акции, скорее всего, будут приняты до конца февраля. В марте документ, как ожидается, пройдет Совет Федерации и будет подписан президентом, и в тот же месяц ВТБ инициирует корпоративные процедуры для принятия решения о конвертации — решение набсовета о созыве внеочередного собрания акционеров (ВОСА), голосование по процедуре в апреле, регистрационные действия и фактическая конвертация к началу мая.

«К началу мая капитал банка ВТБ будет представлен только обыкновенными акциями в результате конвертации», — сказал топ-менеджер.

Почему выбрана такая схема конвертации

Базовый механизм конвертации изначально предполагал, что ВТБ проведет еще одну допэмиссию обыкновенных акций, которая будет оплачена «префами», то есть государство заменит бумаги одного типа на другой с неким коэффициентом.

«Так называемая транзакционная законодательная схема… Мы от этой идеи отказались», — сказал Пьянов. Он привел несколько аргументов, почему прямая конвертация бумаг в интересах акционеров-миноритариев.

«Давайте (посмотрим на ситуацию. — РБК) с точки зрения взгляда частного миноритарного инвестора. Первое. На всех рынках акционерного капитала верен принцип: чем проще структура капитала эмитента, тем лучше это для частного миноритарного инвестора с точки зрения корректного и быстрого расчета метрик price to book (цена к капиталу) и price to earnings (цена к годовой прибыли). Мы имели осложнения в корректности аналитического покрытия в ситуации, когда внутри структуры нашего капитала были котируемые акции обыкновенные и некотируемые «префы» двух типов», — отметил первый зампред госбанка. Он напомнил, что при проведении оценок на уровне «дорог ВТБ или дешев в сравнении с конкурентами» сейчас приходится учитывать некотируемые «префы», стоимость которых не так очевидна, как у торгуемых бумаг.

«Первое действие, которого мы достигаем, — это упрощение структуры капитала и упрощение аналитического покрытия и сравнительных метрик для банка ВТБ», — сказал Пьянов.

Второй важный аспект — коэффициент обмена. Чем меньше новых обыкновенных акций сформируется в результате процедуры обмена, тем выше будет дивиденд в пересчете на бумагу при прочих равных. Комментируя планы банка по конвертации «префов», Пьянов ранее подчеркивал, что «при любой конфигурации в этом действии во главе угла будет стоять равенство прав акционеров.

Конвертация по средневзвешенной стоимости — это большой позитив для рынка, сказал он сегодня на звонке с журналистами. «Де-факто часть экономической стоимости будущих потоков перераспределяется от государства в сторону миноритарного акционера», — пояснил топ-менеджер.

Еще один аргумент — субъективный, добавил Пьянов.

«А с точки зрения допэмиссии или же прямой конвертации мы видели в прошлом году, какой негатив вызывает (просто психологически, наш рынок же розничный) дискуссия о дополнительной эмиссии. Поэтому с точки зрения такого субъективного механизма, мне кажется, тот вариант, который сейчас через изменение законодательства и через прямую конвертацию достигается, он тоже освобождает рынок от [восприятия] «вот, ВТБ проводит еще допэмиссию, она может быть размывающей». Конвертация точно не размывающая, она превращает одну форму «префов» в другую, в обыкновенные акции. Поэтому мы ожидаем, что это будет позитивно воспринято», — сказал он.

Что будет с дивидендами ВТБ

Привилегированные акции ВТБ не обращаются на бирже, они не имеют фиксированного дивиденда, но банк применяет принцип равной дивидендной доходности по «префам» и по обыкновенным акциям.

После конвертации коэффициент выплаты дивидендов (payout ratio) выравняется, поскольку структура капитала ВТБ станет однородной, следует из слов Пьянова.

«В те годы, когда выплачивали дивиденды, мы всегда не отклонялись от принципа выплаты дивидендов по равной дивидендной доходности на обыкновенные акции и на привилегированной акции. Это приводило к разным размерам дивидендов на отдельные классы акций, но сам принцип не менялся. <…> Теперь после конвертации речь не идет о каком-то «зонтичном характере» владения государства, а состав капитала ВТБ будет представлен одним типом акций, и это означает, что не будет никаких сложных расчетов и разных кусочков дивидендного потока», — сказал он.

Часть дивидендов ВТБ, которая причитается государству за 2024–2028 годы, по указу президента должна направляться в Объединенную судостроительную корпорацию (ОСК). Компания передана госбанку в доверительное управление. После конвертации принадлежащих государству «префов» в обыкновенные акции дивидендные выплаты по бумагам, которые останутся в собственности государства (Росимущества и Минфина), продолжат перечисляться в ОСК, уточнил Пьянов.

Как на новость о конвертации отреагировали инвесторы и аналитики

В моменте рынок нейтрально отреагировал на новости об условиях конвертации привилегированных акций ВТБ. Если по состоянию на 12:44 мск бумага торговалась на уровне 86,65 руб., то на 12:50 она достигла 86,95 руб. К 15:30 мск акции подорожали примерно на 1%, до 87,58.

Если сравнивать текущую цену акций со средним значением 2025 года, который предложен для конвертации (82,67 руб.), то она выше на 5–6%.

Что было с акциями ВТБ в прошлом году

В течение 2025 года динамика стоимости бумаг в целом двигалась вслед за рынком — акции ВТБ дорожали в январе—феврале на фоне первых сообщений о возможных переговорах по урегулированию военного конфликта на Украине и проседали в октябре—ноябре, когда индекс Мосбиржи тестировал локальные минимумы. Акции ВТБ также дешевели в конце сентября, когда банк объявил условия и проводил допэмиссию на 84,7 млрд руб. К 4 октября они тестировали уровень 65 руб. за бумагу.

Крупнейший миноритарий ВТБ Евгений Юрченко, консолидировавший к середине февраля 7,55% обыкновенных акций госбанка, сказал РБК, что предложенная конвертация путем изменения закона позитивна для рынка, так как «учитывает интересы миноритарных акционеров, сохраняет дивидендную доходность миноритариев». «Она позитивна для будущей капитализации ВТБ и выполнения задачи президента России по повышению капитализации [российского фондового рынка]», — сказал он, напомнив, что конвертация по номиналу была бы невыгодна миноритариям.

По словам Юрченко, конвертация «снимет все вопросы с распределением прибыли» и «повысит инвестиционную прозрачность структуры акционерного капитала ВТБ». Он полагает, что это позволит соблюсти в равной степени права всех инвесторов — и розничных, и государства — в отношении выплачиваемых дивидендов. «Прогноз дивидендов станет более ожидаемым и прозрачным», — отметил миноритарий ВТБ. «Если ВТБ возвращается к стандартной планке выплаты дивидендов в 50% чистой прибыли, то существует большой потенциал роста акций», — надеется он.

Опрошенные РБК аналитики считают, что идея конвертировать «префы» ВТБ по принципу «номинал к рыночной цене» — скорее плюс для инвесторов.

«Номинальная стоимость обыкновенной акции ВТБ равна 50 руб., и если бы пошли по такому пути, то это привело бы к заметному размытию долей и ущемлению миноритариев», — отмечает аналитик ФГ «Финам» Игорь Додонов. Он считает, что на выбор такой схемы обмена отчасти мог повлиять «психологический фактор».

«Акции ВТБ и слово «допэмиссия» у розничных инвесторов традиционно ассоциируются в негативном ключе», — поясняет эксперт.

Для инвесторов позитивно и то, что в результате сделки дивидендная политика ВТБ, по сути, не изменится, говорит старший аналитик «БКС Мир инвестиций» Артем Перминов: «Им будет причитаться столько же дивидендов, сколько причиталось бы при действовавшем ранее принципе равной дивидендной доходности».

«При выбранной схеме конвертация пройдет по «рыночному» принципу, при этом она не повлияет на показатели достаточности капитала, а также на дивидендный поток для миноритариев», — соглашается Додонов.

Аналитики также подтверждают аргумент топ-менеджмента ВТБ о том, что процедура упростит структуру капитала госбанка.

«В целом решение соответствует прежним обещаниям менеджмента и рыночным ожиданиям, но, думаю, определенный позитивный фон для акций ВТБ на какое-то время оно создаст. Как минимум тем, что снимет неопределенность, связанную с вопросом конвертации «префов», — говорит Додонов. Но вскоре фокус инвесторов переключится на финансовую отчетность госбанка и комментарии руководства по поводу дивидендов, считает эксперт.

Объявленные новости — позитив для инвесторов ВТБ, но они не отменяют фундаментальные факторы, влияющие на стоимость бумаг, считает аналитик УК «Ингосстрах-Инвестиции» Артем Аутлев. «Капитал ВТБ продолжает оставаться под давлением, что оказывает сдерживающее влияние на акции», — говорит он.

Опрошенные РБК эксперты также считают, что рост доли государства в капитале ВТБ (до 74,45%) создает запас для возможных дальнейших допэмиссий акций, размывающих пакет миноритариев.

«Такой сценарий возможен, особенно учитывая продолжающееся ужесточение требований к достаточности капитала — восстановление надбавок и новое регулирование, затрагивающие непрофильные активы и порядок определения степени системной значимости банка», — отмечает Перминов.

Впрочем, в ВТБ перспективу таких сделок пока исключают. Как заявил Пьянов, новые допэмиссии акций госбанка пока не планируются.

«Целью этой конвертации является не получение какого-то резерва для дополнительных эмиссий, а упрощение структуры капитала и уничтожение того класса «префов», которые воспринимались некоторыми миноритариями как способ перераспределить дивиденды в пользу государства, минуя миноритариев. Мы боремся с этим страхом прежде всего», — подчеркнул первый зампред ВТБ.